時隔大半年，跨境電商有棵樹并購重組終于有了新的進展。5月25日晚，天澤信息（300209）發布了《天澤信息產業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》），披露了與跨境電商有棵樹的并購重組進展。與此前公布的預案相比，有棵樹的整體估值不變，維持34億元的交易對價。

但《每日經濟新聞》記者注意到，與之前預案不同的是，草案披露了本次交易引入了新的戰略投資者鼎暉舉新。此外，雙方對賭方式進行了一定調整：有棵樹承諾在2018至2020年度，實現凈利潤分別不低于26,000萬元、33,000萬元和41,000萬元的業績。

自去年開始，跨境電商就頻頻收到資本拋出的“橄欖枝”。例如華鼎股份購買通拓科技100%股權、潯興股份擬逾10億元收購價之鏈65%股權等。值得一提的是，新三板不少跨境電商企業盡管業績遠超主板上市標準，但仍選擇“賣身”給上市公司，以期更快地登陸主板。有棵樹CFO兼董事會秘書李志強在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，大的跨境出口企業發展到一定階段就更需要資本的助力，而之所以往并購這個方向走，與需要資本的迫切性與A股IPO時間效率有關。

又一跨境電商被上市公司看中

根據《草案》，天澤信息擬以發行股份及支付現金相結合的方式向肖四清等32位交易方購買其持有的有棵樹合計99.9991%股權，擬購買資產共計作價339,997.06萬元。交易完成后，有棵樹將作為天澤信息控股子公司獨立運營。而這也將會是有棵樹自去年9月退出新三板后，再次回到資本市場。

與科技相結合，許多企業似乎都有必要，跨境電商也不例外。此次有棵樹所“嫁”對象——天澤信息，是一家專注于提供以物聯網和大數據技術為核心的硬件、軟件及服務的高新技術企業。

李志強認為，基于天澤信息的物聯網、IT技術優勢，有棵樹可以加強對數據的挖掘和應用、擴大系統優勢，提高運營效率。

早在去年9月，有棵樹“嫁入”天澤信息的預案就已經被公布。直到現在，雙方才公布最新進展，很大原因在于業務的剝離與并購流程的推進。

據李志強介紹，此次并購重組不包括有棵樹旗下海豚供應鏈這一業務，這一業務去年在天澤信息決定收購有棵樹前，有棵樹就表示要將海豚供應鏈剝離。據了解，此業務的剝離一直持續到2017年底。

“由于海豚供應鏈沒能達到上市公司的標準，所以我們在決定并購前就開始剝離，天澤只收購了出口方面的業務。”李志強說。

《每日經濟新聞》記者注意到，與此前披露的預案相比，最大的調整無疑是草案披露了本次交易引入了新的戰略投資者鼎暉舉新。根據草案，占股3%的機構股東鼎暉舉新將參與此次并購，換股價格為21.98元，高于目前天澤信息17.45元（25日收盤價）的股價。

此外，對賭方式也進行了一定調整，有棵樹承諾在2018至2020年度，實現凈利潤分別不低于26,000萬元、33,000萬元和41,000萬元的業績。

根據《草案》，2017年度，有棵樹營業收入超23億元，增長56.65%；實際凈利潤約為1.6億元，增長134%。而根據此前有棵樹披露的財務報告來看，這已經是有棵樹連續三年保持凈利潤100%以上的增長。

李志強表示，隨著跨境電商市場的逐漸增大，加上有棵樹自身供應鏈的完善，未來達到承諾預期壓力不大。

《草案》表示，此次草案經雙方董事會審議通過，具備很高的確定性。根據并購重組相關規定，預計雙方將于15個工作日內召開股東大會，審議并通過正式方案。

跨境電商并購前的“尷尬”

事實上，有棵樹的重組并購可以算是趕上去年興起的跨境電商并購潮流。繼2016年跨境電商扎堆涌上新三板后，2017年，跨境電商企業不斷收到A股上市公司發布收購的交易預案。如新華錦擬收購愛淘城，天澤信息擬34億元收購有棵樹、潯興股份擬以10.14億元收購價之鏈65%股權等等。

在二級市場，投資者似乎對此類并購也反應積極。汛興股份、華鼎股份等在公布收購跨境電商預案后，股價也都隨之上漲。

業內人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，由于業績好、增速高、體量大，A股市場又較為稀缺，跨境電商企業二級市場估值不低，成為上市公司熱衷并購的標的之一。

“上市公司選擇并購的標的肯定是越大越好。”李志強表示，從目前的并購案例來看，年銷售額達15億，凈利潤達1億的跨境電商更容易被上市公司青睞。

而在目前已經并購重組的跨境電商中，多數經營水平已經達到A股IPO標準，但為何一致選擇“賣身”于上市公司？“資本對這一領域的推力是極大的，上市公司的資本遠遠要比融資大。”上述業內人士說。

上述業內人士進一步表示，跨境電商紛紛選擇被上市公司并購，很多時候是希望盡早獲得資源和資金，獲得支持的資金把業務進一步做大做強。而一旦有一家跨境電商通過并購上市，資本優勢立馬就會凸顯，其他企業也不得不跟上步伐。

而在另一邊，從去年年底開始，證監會發審委就開始對A股IPO企業門檻收緊，這讓不少欲上市的企業一再未能登上A股。面對政策收緊壓力，選擇“嫁入”上市公司，無疑是跨境電商企業登陸A股最快也是最省力的方式。

對有棵樹來說也面臨這樣的“尷尬”。“由于IPO不確定性較大，加上有棵樹目前已經融資超10億，在資本上可選擇的空間逐漸縮小，所以我們認為重組并購是目前獲得更多資本支持的最佳方式。”李志強坦言。

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